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Joint venture: quais cuidados jurídicos devem ser observados antes de unir empresas?

A joint venture é uma forma de cooperação empresarial em que duas ou mais empresas unem recursos, conhecimentos ou estruturas para desenvolver um projeto ou explorar uma atividade econômica em conjunto. Esse modelo pode facilitar a entrada em novos mercados, viabilizar investimentos e ampliar a capacidade operacional dos participantes.

Apesar das oportunidades, a parceria envolve riscos jurídicos que precisam ser considerados desde a negociação. A definição da estrutura, a divisão de responsabilidades e as regras de tomada de decisão são fundamentais para evitar conflitos e proteger os interesses das empresas envolvidas.

O que é uma joint venture?

A joint venture não corresponde a um tipo societário específico previsto na legislação brasileira. Ela pode assumir diferentes configurações jurídicas, conforme os objetivos do empreendimento.

Na joint venture contratual, as empresas formalizam a cooperação por meio de contratos, sem necessariamente criar uma nova pessoa jurídica. Já na joint venture societária, os participantes constituem ou utilizam uma sociedade para desenvolver a atividade conjunta.

A escolha depende da natureza do projeto, dos investimentos envolvidos, da autonomia pretendida e da distribuição de responsabilidades.

Quais cuidados jurídicos são essenciais?

Antes de formalizar uma joint venture, é importante avaliar a compatibilidade entre os parceiros e estabelecer regras claras para o funcionamento da parceria.

O contrato deve definir:

- Objeto e contribuições: finalidade do empreendimento e recursos que cada empresa disponibilizará.

- Responsabilidades e resultados: divisão de custos, riscos, receitas e lucros.

- Governança: regras de administração, tomada de decisões e aprovação de matérias estratégicas.

- Confidencialidade e propriedade intelectual: proteção de informações, tecnologias, marcas e demais ativos envolvidos.

- Saída e encerramento: condições para retirada de participantes, descumprimento de obrigações e dissolução da parceria.

Também é recomendável prever mecanismos para resolver impasses decisórios, conhecidos como deadlocks. Sem regras específicas, divergências entre os participantes podem comprometer decisões essenciais e até inviabilizar o empreendimento.

Uma joint venture precisa de aprovação do CADE?

Dependendo das características da operação, uma joint venture pode ser enquadrada como ato de concentração econômica e exigir notificação prévia ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

A Lei nº 12.529/2011 prevê essa possibilidade, enquanto a Resolução CADE nº 17/2016 estabelece critérios para o enquadramento de contratos associativos. A obrigatoriedade de notificação também depende dos limites de faturamento dos grupos econômicos envolvidos: R$ 750 milhões para pelo menos um deles e R$ 75 milhões para pelo menos outro, no Brasil, no ano anterior à operação.

Quando a notificação é obrigatória, a aprovação deve ocorrer antes da implementação da operação. Por isso, a análise concorrencial precisa fazer parte do planejamento jurídico da parceria.

Como estruturar uma joint venture com segurança jurídica?

A estruturação exige análise dos participantes, dos riscos envolvidos e dos objetivos econômicos do empreendimento. Os contratos e acordos societários devem refletir os compromissos assumidos, estabelecer regras de governança e prever soluções para conflitos e situações de encerramento.

O Kipper Gewehr Advogados oferece orientação jurídica na elaboração e revisão de contratos, acordos de sócios, joint ventures e contratos de participação. A assessoria busca alinhar os instrumentos jurídicos aos objetivos do negócio e à legislação aplicável, contribuindo para relações empresariais mais seguras.

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Fonte: Assessoria Kipper Gewehr Advogados

Imagem: Gemimi